Claves del Acuerdo de Inversión de una Startup

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Great! Tu startup ha logrado entrar en el grupo selecto del 1% de startups que ha logrado la financiación de un Venture Capital tras presentar tu pitch-deck ante todo el ecosistema emprendedor y ahora, ¿Qué?.  Estrecharas tus manos con ese compañero de viaje, felicitaciones, un networking de cervezas, hablaréis del futuro de vuestro proyecto y sin darte cuenta tendrás un documento de aproximadamente 20 páginas, del cual no tenías noticias denominado Acuerdo de Inversión.

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¿Qué es un Acuerdo de Inversión?

El acuerdo de inversión se trata de un documento vinculante “Acuerdo parasocial” en el que se regulan las condiciones bajo las cuales la sociedad de Capital Riesgo (Venture Capital) forma parte del capital de la startup. El principal objetivo del Acuerdo de Inversión es regular la estancia y salida del inversor, estableciendo  para ello determinados pactos o acuerdos sobre los derechos y obligaciones de las partes.

¿Qué tipología de Cláusulas contiene un Acuerdo de Inversión?

Las cláusulas que componen un Acuerdo de Inversión generalmente son trasladas en parte en la Carta de Intenciones recibida por el Venture Capital. Las cláusulas que componen un Acuerdo de Inversión generalmente son de dos tipos:

1. Cláusulas Económicas

Este tipo de cláusulas tienen una notable importancia en lo relativo a los derechos económicos de las partes, principalmente para la sociedad de Capital Riesgo (Venture Capital). El Venture Capital incorporará y regulará cláusulas con el principal objetivo de proteger su inversión.

Entre las cláusulas económicas que componen un Acuerdo de Inversión se pueden destacar las siguientes:

    • Valoración Premoney
    • Dividendo Preferente
    • Preferencia en la Liquidación
    • Adquisición Preferente
    • Cláusula Antidilución, Ratchets
    • Cláusula de Recompra de Acciones
    • Cláusula de Arrastre “Drag along”
    • Cláusula de Acompañamiento”Tag along”
    • Préstamo Participativo

2. Cláusulas Políticas

Este tipo de cláusulas tienen una notable importancia en lo relativo a la regulación de los órganos de administración de la startup y de su gobierno corporativo. El principal objetivo de estas cláusulas es proteger al socio minoritario que, generalmente, corresponde al nuevo inversor (Venture Capital).

Entre las cláusulas políticas que componen un Acuerdo de Inversión se pueden destacar las siguientes:

    • Composición del Consejo
    • Derechos de Veto
    • Derechos de Información
    • Bloqueo Administrativo
    • Keyman
    • Obligaciones de los promotores
    • Bad Leaver

Como se puede observar todo el cláusulado que rodea un Acuerdo de Inversión tiene por objeto proteger al socio minoritario (Venture Capital) que entra en el accionariado de la startup. Es, por ello, fundamental que si la startup ha recibido la carta de intenciones y el term-sheet del acuerdo, acuda a un especialista en Derecho Mercantil con el principal objeto de analizar las cláusulas que componen dicho Acuerdo de Inversión.

Las económica son las cláusulas que mayor preocupación generan al Venture Capital, y las más innegociables. Las cláusulas económicas más destacadas en todo Acuerdo de Inversión corresponden a: Cláusula Antidilución, Cláusulas de Arrastre y Cláusulas de Acompañamiento. A continuación les dejo nuestra “Gragea Formativa” de la semana:

Gragea Formativa: Modelo de Cláusula Antidilución  

“Salvo que se hubiere ejercido por el INVERSOR la facultad establecida en la Estipulación “X” en caso de que la EMPRESA acuerde una ampliación de capital en la que el valor de cada nueva participación (incluyendo no sólo el valor nominal, sino también, en su caso, la prima de asunción) sea inferior al precio desembolsado por el INVERSOR por sus participaciones representativas del capital de la EMPRESA, los socios a excepción del INVERSOR, conceden al INVERSOR una opción de compra, a valor nominal y a prorrata de sus participaciones en el capital social de la EMPRESA, de un número de participaciones tal que el importe total desembolsado por el INVERSOR para la adquisición de participaciones dividido por el número total de participaciones adquiridas sea igual al precio de suscripción de la nueva creación, siendo aplicables, mutatis mutando, para el ejercicio de esta opción de compra el resto de condiciones establecidas en la Estipulación ”Cláusula Derecho de Arrastre“, salvo en lo referente al precio de ejercicio y el plazo para su ejercicio, siendo este último de un (X) año/s desde la fecha del acuerdo de la ampliación de capital.”

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